Due diligence-onderzoek: waarom is het zo belangrijk?

bedrijfsovername-advocaat

Due diligence-onderzoek: waarom is het zo belangrijk?

Home » Bedrijf kopen » Due diligence-onderzoek: waarom is het zo belangrijk?

“Ik ken dit bedrijf al lang.” “De ondernemer komt betrouwbaar over.” Het zijn veelgehoorde redenen om een due diligence-onderzoek over te slaan. Zo bespaar je kosten en tijd toch? Het tegendeel is waar. 

Bij een succesvolle bedrijfsovername is een gedegen due diligence rapport onmisbaar.  Het onderzoek naar de juistheid van de door de verkoper gepresenteerde informatie is cruciaal om gegarandeerd te zijn van een geslaagde bedrijfsovername. Je weet nooit of er nog lijken uit de kast komen.

Wat is een due diligence-onderzoek?

Due diligence betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. Ondernemers spreken ook wel van een boekenonderzoek. Dat wil niet zeggen dat de analyse enkel financieel van aard is. Er komen ook allerlei juridische en commerciële aspecten aan bod.

Enerzijds dient het om de risico’s en kansen van de onderneming in kaart te brengen, anderzijds wordt er de juistheid van de aangeleverde informatie mee gecontroleerd. Daarnaast kan er onderzoek worden verricht naar zaken als intellectueel eigendom, milieu, personeel en IT.

Een due diligence-onderzoek is een volledig overzicht van alle cijfers, gegevens en data van een onderneming, waardoor een helder beeld ontstaat van de huidige stand van zaken van een bedrijf. Zo voorkom je dat er nog lijken uit de kast komen, zoals schulden, lopende rechtszaken of vervuilde grond.

Staat u voor een bedrijfsovername?
Benut kansen - omzeil valkuilen

  • Bedrijfsovername op komst?

    Zet de juiste stappen.

  • Schakel de Hulplijn in

    Onze ervaren bedrijfsovername advocaat buigt zich over uw vraagstuk. 

  • Gratis advies

    We delen - zonder kosten - onze visie op uw casus. 

Hoe verloopt een due diligence-onderzoek?

Een due diligence-onderzoek wordt uitgevoerd door advocaten, fiscalisten, accountants en juristen. Zij buigen zich over alle informatie die het bedrijf beschikbaar heeft. Een bedrijfsovernameadvocaat kan snel de belangrijkte risico’s in kaart brengen. Maar ook voor de verkoper is due diligence belangrijk: eventuele foutjes kunnen de overname niet door laten gaan. 

Financiële aspecten
Allereerst wordt er gekeken naar financiële gegevens. Denk daarbij aan geldleningen, bankgaranties, hypotheekrechten, pandrechten, borgstellingen, kredietovereenkomsten, schuldbewijzen, lease-overeenkomsten en jaarrekeningen. De analyse die daar uit volgt, maakt duidelijk hoe het bedrijf er financieel voor staat. Zo heb je de garantie dat het bedrijf in gezonde staat verkeert.

Juridische aspecten
Bij het due diligence-onderzoek spelen ook allerlei juridische zaken een rol. Je wilt in de toekomst niet te maken krijgen met claims, vergunningsproblemen of rechtszaken. Ook is het belangrijk om te weten hoe het intellectueel eigendom geregeld is en hoe bestaande overeenkomsten eruit zien. Vanzelfsprekend kijken juristen tevens naar de arbeidsrechtelijke kant van de onderneming.

Personeelszaken
In principe neem je bij een overname het personeel altijd mee onder dezelfde arbeidsvoorwaarden als ze hadden bij hun oude werkgever. Vergeet niet dat de verkopende partij tot een jaar na de overname aansprakelijk is voor het personeel. Het is daarom belangrijk om alles te weten over arbeidsovereenkomsten, pensioenregelingen, CAO’s en langdurig verzuim.

Due Diligence onderzoek

Fiscale aspecten
Bij de fiscale aspecten draait het om de structuur van de onderneming. Ook onderzoeken fiscalisten of alle zaken met de Belastingdienst op orde zijn. Zo hoef je niet bang te zijn voor naheffingen of boetes. Verder wordt het vastgoed onder de loep gelegd.

Commerciële aspecten
Het commerciële onderzoek draait om de loyaliteit van klanten en de visie van het management op de markt. Verder gaat het om omzetcijfers, klantenbestanden en de debiteurenpositie. Zo kan worden vastgesteld wat de concurrentiepositie is en hoe competitief de markt is.

Waarom is een due diligence-onderzoek zo belangrijk?

Veel mensen die een bedrijfsovername in het mkb overwegen, twijfelen over het nut van een due diligence-onderzoek, maar feitelijk kun je niet zonder als je van plan bent een grote investering te doen.

Onderhandelingspositie
Niet alleen omdat je achteraf geen financiële gevolgen wilt ondervinden, maar ook omdat het je onderhandelingspositie vooraf versterkt, is een due diligence-onderzoek belangrijk. Bovendien kan het leiden tot een aanpassing van de overeengekomen overnameprijs als blijkt dat bepaalde zaken positiever werden voorgespiegeld. Denk aan het wegvallen van een belangrijke klant, achterblijvende marges, onjuist beschreven activa (bijv. debiteuren) of een verkeerde voorstelling van verplichtingen.

Onbekende risico’s
Het kan ook zijn dat er risico’s worden ontdekt die mogelijk tot grote kosten leiden in de toekomst. Denk aan een nog onbekende claim. Als dat uit het boekenonderzoek blijkt kan er een vrijwaring worden opgenomen in de koopovereenkomst of een garantie indien het risico minder concreet is. Je bent dan blij dat je een due diligence-onderzoek hebt laten uitvoeren, zodat een financiële domper is vermeden.

Sterke en zwakke kanten
Behalve een controle van de door de verkoper verstrekte gegevens is het due diligence-onderzoek ook een manier om de sterke en zwakke kanten van een onderneming in kaart te brengen en mogelijke verbeterpunten te formuleren. Zo is het due diligence onderzoek een analyse die licht werpt op het verleden, de stand van het heden weergeeft en een blik werpt op de toekomst.

De rol van een advocaat
Vroeg of laat komt er bij iedere bedrijfsovername een advocaat kijken. In veel gevallen wordt deze pas ingeschakeld als de onderhandelingen al zijn voltooid en er een contract moet komen. Helaas komt het regelmatig voor dat er op dat moment al onomkeerbare fouten zijn gemaakt in de voorbereiding van de overnamen. Zorg dat u op tijd een bedrijfsovernameadvocaat inschakelt. Twijfelt u of dit voor u van belang is? Neem contact op met Ernest Loor voor een vrijblijvende intake. 

Wat houdt de onderzoeksplicht in?

Als kopende partij heb je een onderzoeksplicht. Dat wil zeggen dat je verplicht bent om je te informeren over de stand van zaken van de onderneming. Daar tegenover staat de mededelingsplicht van de verkoper. Het is niet toegestaan om bepaalde informatie achter te houden voor de koper.

In principe werkt dit beginsel zwaarder dan de schending van de onderzoeksplicht. Met andere woorden: als de verkopende partij relevante cijfers of andere informatie achterhoudt, maar de koper heeft geen of niet voldoende onderzoek gedaan, dan blijft de verkopende partij meestal in gebreke. Toch is dat geen gegeven.

Als koper heb je ook verplichtingen. Doe je bijvoorbeeld helemaal geen due diligence-onderzoek dan kan de rechter oordelen dat het je eigen fout is als er ‘lijken uit de kast komen’.

Hoe kan een bedrijfsovername-advocaat helpen?

Bij een due diligence-onderzoek denken mensen vaak het eerst aan accountants en fiscalisten, maar een advocaat is minstens net zo belangrijk. Een cruciaal aspect van het boekenonderzoek is het juridische gedeelte.

Hoe zit het met intellectueel eigendom? Hoe lang lopen de vergunningen nog? En zijn er nog juridische claims waar je niets van wist? Het zijn allemaal zaken waar een bedrijfsaovername advocaat je bij kan helpen. Ook kunnen de gespecialiseerde advocaten van Bedrijfsovernamehulp de onderhandelingen voor je voeren. Als ze ook betrokken zijn geweest bij het due diligence-onderzoek zijn ze nog beter op de hoogte van de juridische kant van de bedrijfsovername. Neem contact op voor meer informatie en de mogelijkheden. 


Wat is een due diligence onderzoek?

Een due diligence onderzoek wordt uitgevoerd bij een voorgenomen bedrijfsovername. Verkoper en koper stellen hiermee vast wat de bedrijfswaarde is, welke risico’s er spelen etc.

Wat is het belang van een due diligence onderzoek?

Goed due diligence-onderzoek is een must om een overwogen investeringsbeslissing te kunnen nemen. Ook banken / investeerders stellen het (vrijwel) altijd als eis.

Wie voert het due diligence onderzoek?

In de meeste gevallen wordt een onderzoek uitbesteed aan een onafhankelijke specialist. Zo worden de belangen van koper en verkoper goed geborgd.

Over ons

Als bedrijfsovername advocaat zijn we sparringpartner voor kopers en verkopers. Op deze site delen we graag onze kennis. 

Thema's

Op weg naar overname succes

Staat u voor een overname? Als advocaat helpen we u kansen te benutten en valkuilen te ontwijken. Dat is wat we doen. Al meer dan 15 jaar.

Meer weten? Wij staan voor u klaar.

Wij denken graag met u mee. Vraag een vrijblijvend intakegesprek aan voor een eerste advies.