De meest gestelde vragen rondom personenvennootschappen

bedrijfsovername-advocaat

De meest gestelde vragen rondom personenvennootschappen

Home » De meest gestelde vragen rondom personenvennootschappen

Bedrijfsovernamehulp.nl biedt u graag alle informatie over personenvennootschappen. Vragen? Neem dan contact met ons op.

1. Wat zijn personenvennootschappen?

De maatschap, de vennootschap onder firma (VOF) en de commanditaire vennootschap (CV) zijn personenvennootschappen. Aan de basis van de personenvennootschap ligt een overeenkomst tussen de oprichters of later toetreders.

Leden van de personenvennootschappen kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen (BV, NV, stichting etc.) zijn.

2. Wat is het verschil tussen een rechtspersoon en een personenvennootschap?

Bij een rechtspersoon moet je denken aan een BV, NV, stichting, corporaties. Een rechtspersoon is een door juristen bedachte entiteit waarmee aan het economisch verkeer kan worden deelgenomen.

Een rechtspersoon is zelfstandig drager van rechten en verplichtingen en dat betekent dat de bestuurders en aandeelhouders van de rechtspersoon in beginsel niet kunnen worden aangesproken voor de aanspraken en verplichtingen van de betreffende rechtspersoon.

In tegenstelling tot een personenvennootschap moet een rechtspersoon ook worden opgericht bij notariële akte. In tegenstelling tot een personenvennootschap beschouwt de fiscus een rechtspersoon ook als een eigen aparte entiteit die op zelfstandige basis aangeslagen kan worden.

Personenvennootschappen zijn fiscaal transparant hetgeen wil zeggen dat de maten/vennoten van de personenvennootschap rechtstreeks worden aangeslagen voor de verschuldigde belastingen van de betreffende personenvennootschap.

Hoewel een personenvennootschap wel een afgescheiden vermogen ken zijn de maten/vennoten wel aansprakelijke voor de verplichtingen jegens crediteuren van de personenvennootschap. Bij een rechtspersoon is dit niet zo.

3. Wat is een vennootschap onder firma (VOF)?

Een vennootschap onder firma is een samenwerkingsverband tussen de vennoten met als doel de exploitatie van een onderneming.

4. Wat is het verschil tussen een maatschap en een vennootschap onder firma?

Een vennootschap onder firma is feitelijk niets anders dan een bijzondere, een ‘gekwalificeerde’ maatschap. Kort gezegd, is een maatschap bedoeld voor het uitoefenen van een beroep en is een vennootschap onder firma bedoeld voor het uitoefenen van een bedrijf.

Vroeger was dit onderscheid duidelijk, maar tegenwoordig niet meer. Beide samenwerkingsverbanden vloeien in de praktijk vaak in elkaar over.

De gevolgen kunnen wel groot zijn: de maten in een maatschap zijn ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de maatschapsschulden, terwijl de vennoten in een vennootschap onder firma ieder hoofdelijk aansprakelijk is voor de vennootschapsschulden. 

5. Is voor het bestaan van een VOF een overeenkomst vereist?

Nee. Als meerdere personen onder een gemeenschappelijke naam samen naar buiten treden, kan al gesproken worden over een vennootschap onder firma. Voor bewijskracht over de interne afspraken is een geschreven overeenkomst wel doorslaggevend maar voor bewijs van het bestaan van een VOF ten opzichte van de ‘buitenwereld’ geldt dit voorschrift niet.

Een van de kenmerken van een VOF is hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten. En daar gaat het vaak mis. Zonder dat partijen het zich voldoende realiseren, beginnen ze enthousiast aan het opzetten van een gezamenlijke onderneming.

Dat lijkt allemaal heel onschuldig alsnog niet aan alle vereisten is voldaan, maar als ze vervolgens onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden en de eerste verplichtingen aangaan, kunnen ze daarvoor door derden hoofdelijk worden aangesproken omdat er sprake blijkt te zijn van een vennootschap onder firma.

6. Wat is hoofdelijke aansprakelijkheid?

Hoofdelijke aansprakelijkheid houdt in dat meerdere personen samen ieder voor het geheel kunnen worden aangesproken om een schuld te voldoen.

Als A en B bijvoorbeeld samen een vennootschap onder firma voeren en deze een verplichting aangaat jegens C, dan kan C zowel A als B voor deze gehele schuld aansprakelijk houden. Zelfs als A deze verplichting namens de VOF jegens C is aangegaan omdat B hiervan niet op de hoogte was en A met de noorderzon is vertrokken, dan kan nog C B hiervoor volledig aanspreken.

7. Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap is een speciaal soort vennootschap onder firma. Ook een commanditaire vennootschap heeft de exploitatie van een onderneming tot doel en wordt aangegaan tussen twee of meer partijen.

Het verschil is alleen dat er bij een commanditaire vennootschap minstens een stille vennoot in het samenwerkingsverband zit. Deze stille vennoot is dus niet zichtbaar voor derden en staat als zodanig ook niet ingeschreven in het handelsregister.

De vennoten die wel naar buiten heten zogenaamde beherende vennoten. Deze beherende vennoten handelen namens de commanditaire vennootschap en zijn daarmee hoofdelijk aansprakelijk.

Stille vennoten treden niet op de voorgrond en mogen niet namens de vennootschap optreden. Zij kunnen dan ook niet aansprakelijk worden gehouden voor de vennootschapsschulden.

Treden zogenaamde stille vennoten toch naar buiten namens de commanditaire vennootschap, dan worden ze daarmee automatisch gelijkgesteld met de beherende vennoten en daarmee eveneens aansprakelijk voor alle schulden.

8. Wat is een commanditaire vennoot?

Een commanditaire vennoot is een natuurlijke persoon of rechtspersoon die kapitaal aan de commanditaire vennootschap ter beschikking stelt.

9. Hoever reikt de aansprakelijkheid van een commanditaire vennoot?

De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot is in beginsel beperkt tot zijn inbreng. De commanditaire vennoot mag niet namens de commanditaire vennootschap optreden. Doet hij dit toch dan verschiet hij automatisch van kleur en wordt hij gelijkgesteld met een beherend vennoot.

Dat heeft verregaande consequenties met betrekking tot de beperking van zijn aansprakelijkheid. De commanditaire vennootschap wordt in dat geval, evenals de beherend vennoot, onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de commanditaire vennootschap.

10. Kan een rechtspersoon een deelneming hebben in een personenvennootschap?

Ja, dat kan. Een rechtspersoon kan als vennoot deel uitmaken van een vennootschap onder firma en als zodanig met de andere vennoten naar buiten toe treden en daarmee ook als vennoot ten opzichte van schuldeisers volledig aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap onder firma.

Ook kan de rechtspersoon als commanditaire vennoot optreden binnen de commanditaire vennootschap. Voor de NV is dit anders. Bij de NV kan bijvoorbeeld gelden dat de aandelen bij uitgifte kunnen worden genomen door de aandeelhouder, waarbij maximaal 75% van de nominale waarde pas hoeft te worden gestort (geheel of gedeeltelijk) door de aandeelhouder zodra de NV het heeft opgevraagd (zie ook: Opgevraagd kapitaal).

Het nog door de aandeelhouder te storten deel wordt ook wel obligo genoemd.

11. Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een personenvennootschap?
  1. Een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen in de vorm van een (onderlinge) overeenkomst;
  2. Iets in gemeenschap brengen
  3. Het oogmerk het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen.

Lees ook de meest gestelde vragen over:

Over ons

Als bedrijfsovername advocaat zijn we sparringpartner voor kopers en verkopers. Op deze site delen we graag onze kennis. 

Thema's

Op weg naar overname succes

Staat u voor een overname? Als advocaat helpen we u kansen te benutten en valkuilen te ontwijken. Dat is wat we doen. Al meer dan 15 jaar.

Meer weten? Wij staan voor u klaar.

Wij denken graag met u mee. Vraag een vrijblijvend intakegesprek aan voor een eerste advies.