Due diligence: waarom moet ik boekenonderzoek doen?

Due diligence, of boekenonderzoek, hoort bij een bedrijfsovername. Als koper heeft u namelijk de taak om zoveel mogelijk informatie te verzamelen die nodig is voor een eerlijke overname. Due diligence is niet alleen een recht, het is ook een plicht: het valt onder onderzoeksplicht. 

Een boekenonderzoek is altijd nodig bij fusies en overnames. Meestal volgt dit na de onderhandelingen. Een koper kan de uitkomst van de due diligence meenemen in de voorwaarden, een onverwachte uitkomst heeft dan gevolgen voor de koop. Soms moet er daarna opnieuw onderhandeld worden.

Due diligence brengt risico’s in kaart

Due diligence houdt meer in dan alleen onderzoek naar de boekhouding. Het uiteindelijke rapport brengt de risico’s in brede zin in kaart. Ook is het een check op de geleverde informatie door de verkoper van de over te nemen onderneming.

Een boekenonderzoek wordt meestal uitgevoerd door een onafhankelijke registeraccountant. Bij de overname van kleinere ondernemingen kan het ook een accountant zijn. Welke van de twee partijen (dat wil zeggen: de koper of verkoper) het laat uitvoeren, is afhankelijk van de belangen.

Vendor due diligence

Meestal is het de geïnteresseerde die de due diligence doet, of laat uitvoeren door een ingehuurde partij. Maar het wordt ook steeds gewoner om aan vendor due diligence te doen: de verkoper voert dan alvast een boekenonderzoek uit zodat het overnameproces sneller verloopt. Dit komt vaak voor bij ondernemers die snel willen verkopen.

Due diligence

Onderzoeksplicht

In de meeste gevallen wordt het boekenonderzoek echter nog in opdracht van de koper gedaan. Het is te vergelijken met het kopen van een huis: daarvan wordt ook van de koper verwacht om onderzoek te doen. Dat valt onder de onderzoeksplicht.

Bij het kopen van een huis hoort daar bijvoorbeeld bij dat je een bestemmingsplan opvraagt bij de gemeente en een bouwkundig onderzoek laat doen. Due diligence heeft echter meer voeten in aarde.

Vertrouwelijk

Bij het onderzoek vraagt de geïnteresseerde partij gegevens op van de verkopende partij. Daar zit vaak vertrouwelijke informatie bij, zoals informatie over het personeel, maar denk ook aan ook hangende rechtszaken met klanten en leveranciers. Due diligence is dan ook niet voor iedere geïnteresseerde: het gebeurt in een vergevorderd stadium van het overnameproces.

Geheimhoudingsverklaring bij bedrijfsovername

Overigens speelt vertrouwelijkheid al veel eerder in het proces. Wanneer er sprake is van serieuze interesse, dan is het altijd verstandig om zo snel mogelijk een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Op onze website Bedrijfsovernamehulp.nl kunt u gratis een gestandaardiseerde geheimhoudingsverklaring op laten stellen. U vindt hem hier.

Zelf een boekenonderzoek doen is niet aan te raden. Er komt een hoop specialistische kennis bij kijken, op allerlei vlakken. Er zijn diverse gespecialiseerde partijen die u kunt inhuren om de due diligence te doen. Advocaat Ernest Loor kan u daarover adviseren.

De volgende aspecten komen normaliter aan de orde in een boekenonderzoek.

  • Juridische aspecten

    Bij een bedrijfsovername komen veel juridische aspecten kijken. Alleen al de rechtsvorm is van groot belang, want hoe zit het met de vennootschapstructuur? Zijn er bepaalde overeenkomsten gesloten? Zijn alle akten in orde?

    Denk ook aan eerdergenoemde hangende rechtszaken met klanten, leveranciers of personeel. Uit het boekenonderzoek kan een hoop naar voren komen.

  • Fiscale aspecten 

    Het onderzoek werpt licht op de fiscaal-juridische situatie. Wat betekent de overname van het bedrijfspand voor de belasting? Misschien zijn er wel afspraken met de belastingdienst gemaakt. Zijn die ook netjes nagekomen?

  • Financiële aspecten

    Vanzelfsprekend gaat het due diligence onderzoek over de boekhouding. Dan hebben we het niet alleen over omzetcijfers. Denk ook aan het onderzoek naar jaarrekeningen van de afgelopen jaren, leningen, leasecontracten en verzekeringen. Klopt het wat de verkopende partij heeft medegedeeld of zit er ergens nog een konijn in de hoge hoed?

  • Commerciële aspecten

    De waarde van het bedrijf is soms voer voor discussie. Er zijn allerlei berekeningen voor, je kunt dus tot verschillende conclusies komen. Daarom bevat de due diligence ook een commerciële analyse.

  • Personeel

    Wie een bedrijf overneemt, wil natuurlijk weten wie er werkt en voor hoe lang. In het due diligence-onderzoek worden de personeelsbestanden opgevraagd en de verplichtingen die daarbij horen.

  • Milieu

    Uit het due diligence-onderzoek kan blijken dat het bedrijf schade heeft toegebracht aan het milieu. Of dat de onderneming is gevestigd op vervuilde grond. Dat kan vanzelfsprekend invloed hebben op de waarde.

  • Criminele activiteiten

    Misschien wel het allerbelangrijkste: participeert het over te nemen bedrijf in criminele activiteiten, zoals fraude of corruptie? Als er ook maar een kleine verdenking is, is het logisch om je als koper terug te trekken. 

    Daarnaast legt het boekenonderzoek bloot of er banden zijn met economische criminaliteit. Daarvan is ook sprake als er samengewerkt wordt met bedenkelijke ondernemingen. Daar kun je als koper dan maar beter van op de hoogte zijn.

Due diligence rapport

Het boekenonderzoek wordt uiteindelijk samengevat in een rapport. Dat rapport geeft overzichtelijk weer waar de risico’s van bedrijfsovername liggen en waar kansen. Dat is voor de geïnteresseerde dus een belangrijk document en kan zelfs aanleiding zijn om weer opnieuw aan de onderhandelingstafel te gaan zitten.

Kortom: onderschat de due diligence niet. Het is niet alleen een plicht, maar ook een kans om een compleet inzicht te krijgen in het bedrijf dat u overneemt. Pak het dus zorgvuldig aan en schakel professionele begeleiding in.

Hulp bij een bedrijfsovername

Bel direct: 055 303 1950 of maak een afspraak. 

Ernest-Loor-wit

Over mr Ernest Loor

Ernest is oprichter van Bedrijfsovernamehulp.nl. Hij adviseert over contracten, fusies, overnames en (inter)nationale transacties, management buy-outs, reorganisaties, herstructureringen en joint ventures, kortom alles waar een ondernemer mee te maken kan krijgen.

Thema's

Meest gelezen

Hulp bij een bedrijfsovername

Bel direct: 055 303 1950 of maak een afspraak. 

Gratis eerste adviesgesprek

Advocaat Ernest Loor van Bedrijfsovernamehulp kan u helpen bij het boekenonderzoek. Hij heeft jaren ervaring met bedrijfsovernames en weet van de hoed en de rand. Bel of mail voor een gratis en vrijblijvend eerste adviesgesprek. U weet dan direct of we iets voor u kunnen betekenen.

Veelgestelde vragen

Wat betekent due diligence?

Due diligence is een ander woord voor boekenonderzoek. De letterlijke vertaling uit het Engels is ‘het gevolg van ijverigheid’ of ‘gepaste zorgvuldigheid’. Het woord is in het Engels algemeen ingeburgerd. De uitspraak ‘do your due diligence’ betekent zoiets als ‘doe je huiswerk’.

Het onderzoek brengt in kaart waar de risico’s en kansen liggen van een bedrijfsovername. Denk dan aan de juridische, financiële en fiscale aspecten, personeelsverplichtingen, milieu en fraude-onderzoek.

Hoe lang duurt due diligence?

De duur van een boekenonderzoek hangt natuurlijk af van de grootte van een bedrijf en in hoeverre de gegevens beschikbaar zijn. Meestal spreek je van tevoren af hoe lang de due diligence maximaal mag duren.

Wie doet due diligence?

Due diligence is een taak van een onafhankelijke register accountant. Bij kleine bedrijfsovernames kan een accountant het doen. Zelf boekenonderzoek doen is niet aan te raden, omdat het een heel complex proces is waar veel gespecialiseerde kennis bij komt kijken.

Wat kost een due diligence onderzoek?

Aan een due diligence onderzoek kun je niet één prijskaartje hangen. Het is uiteraard afhankelijk van de grootte en de complexiteit van het bedrijf dat je overneemt. Het uurtarief van een (register)accountant ligt gemiddeld tussen de 70 en 100 euro, afhankelijk van zijn of haar ervaring.

Is due diligence verplicht?

Als u een bedrijf overneemt, heeft u onderzoeksplicht. U bent dus verplicht om uw ‘huiswerk’ te doen. Due diligence is in uw eigen belang: het brengt immers de risico’s in kaart van de onderneming die u wilt overnemen. De uitkomst van het onderzoek kan u behoeden voor het kopen van een kat in de zak.

Meer weten? Wij staan voor u klaar.

Wij denken graag met u mee. Vraag een vrijblijvend intakegesprek aan voor een eerste advies.